根據市政府會議精神及支持重大交通道路建設的需要，決定對A公司碼頭拆除。從前期談判情況可知，雙方在退出方式上（拆遷征收+溢價、股權收購）尚存爭議。本材料將拆遷征收+溢價方案和股權收購方案在定義、程序、稅務、風險等方面進行對比。

 

一、拆遷征收+溢價

1、定義 拆遷征收+溢價的方法是在拆遷征收政策補償的基礎上，針對運行企業的實際情況再追加補償的方法。這種方法實施主體是政府，資金由政府財政支出，依據南京市的拆遷征收政策和雙方談判達成的協議執行。

2、主體和客體 拆遷征收+溢價的主體是政府部門和A公司，客體是A公司的資產。

3、程序

1）對政府來說，拆遷征收程序為辦理拆遷征收前期手續、拆遷征收評估工作、拆遷征收補償款協商并簽訂補償協議、通過審計、實施拆遷征收。拆遷征收程序相對簡單，時間流程短。 溢價部分金額缺乏政策依據，需政府方專題研究決定。

2）對A公司來說，拆遷補償款到位后，做出解散清算的決定。

3）對A公司股東來說，拆遷補償款到位后，經過A公司解散清算程序，完成股權投資收回、資產注銷。

4、稅務 在拆遷征收及企業清算過程中，主要涉及企業政策性搬遷所得稅、企業清算所得稅。

5、風險 在拆遷征收及企業清算過程中，存在協商風險、政策風險、審計風險、稅務風險等。

6、方案特點 因此對于政府方來說，拆遷征收+溢價方案中溢價部分要進行政策突破。根據南京市拆遷征收辦法，只能采用成本法對運行企業實施拆遷補償，溢價部分金額缺乏政策依據。對A公司及A公司股東來說，要承擔較大數額稅款，收益相對減少。

 

二、股權收購

1、定義 股權收購是指一家企業通過購買目標公司部分或全部的股權，實現企業擴張和發展的一種投資行為，而收購企業按持股比例承擔目標公司的權利與義務、資產和負債。

2、主體和客體 股權收購的主體是收購公司和A公司控股股東，客體是A公司股東所持股權。

3、程序 依據國家、省及市相關企業國有資產監督管理暫行條例、國有資產交易監督管理辦法，股權收購審批原則上應按照“項目選擇、項目立項、可行性研究、項目收購談判、項目評審、投資決策”等程序進行，確保投資決策的科學性、合理性。

4、稅務 股權收購不涉及被轉讓股權企業的資產，主要涉及印花稅、所得稅。

5、風險 在股權收購過程中，存在國資監管及審計風險、經營風險、時間控制風險、負債風險、信息不對稱風險、目標公司股權的價值風險、財務風險、目標公司的稅務風險、整合風險等。

6、方案特點 股權收購方案存在以下問題：

1）股權收購方案不符合國有企業投資政策要求。

2）在收購可行性論證階段很難獲得專家評審通過。

3）股權收購中，若收購后對其拆除，不適宜采用收益法評估股權價值。

4）A公司其他股東有優先購買權，存在不可控因素。

 

三、方案研究 通過對比可知：

1）對政府方來說，采用拆遷征收+溢價和股權收購都存在政策突破因素，以股權收購方式完成拆遷征收工作不具備可行性。

2）對A公司控股股東來說，采用股權收購方式納稅少，可維護其收益最大化。

3）建議政府方采用拆遷征收+溢價方案，溢價部分可采用談判解決，同時履行重大決策程序，降低審計風險。

4）政府方可向A公司及A公司股東提供合法減稅路徑建議。